Le processus d’achat avance bien!

Entente de confidentialité : Signée!

Analyse de la Notice d’Offre (The Book) : Faite!

Lettre d’intention d’achat : Signée!

Le moment est donc arrivé de procéder à la vérification diligente (due diligence). Il s’agit en fait d’une analyse en profondeur des données financières, de l’inventaire, des contrats, des prix de vente et d’achat, des principaux clients et des employés de l’entreprise dont on veut se porter acquéreur et qui permet de valider qu’elle est en bonne santé et qu’elle vaut réellement le prix demandé par le vendeur.

VENDEURS : Ne sous-estimez pas la quantité de travail que représente la préparation de tous les documents requis lors de la vérification diligente. Commencez à préparer les différents tableaux, analyses et rapports dès que vous enclenchez le processus de vente de votre entreprise. N’oubliez pas, vous devez continuer de faire rouler votre entreprise pendant tout le processus de vente (et même la faire croître si possible) et le temps et l’énergie que vous et votre équipe devrez consacrer  à la préparation des documents pourraient vous distraire de votre objectif d’obtenir le meilleur prix possible pour votre entreprise.

ACHETEURS : L’objectif premier de la vérification diligente est de confirmer et d’approfondir les informations qui vous ont été fournies dans la Notice d’Offre (The Book). Ce n’est pas le moment approprié pour planifier en détail l’intégration que vous comptez faire de la nouvelle entreprise et de développer une nouvelle stratégie marketing. Gardez ces projets pour la partie ‘après-vente’, une fois que le contrat de vente aura été signé.

Grâce aux avancés technologiques des dernières décennies, la vérification diligente (VD) s’est grandement améliorée et les documents fournis aujourd’hui sont désormais en format électronique. Le Data Room (c’est le nom donnée à l’endroit où les documents sont conservés) permet désormais à l’acheteur de procéder à la grande majorité des vérifications à partir de son domicile ou de ses bureaux et au moment qui lui convient le mieux.

L’acheteur doit se montrer prudent lorsqu’il communique avec des employés de l’entreprise à vendre et il doit s’assurer d’obtenir la permission préalable de la part du propriétaire. C’est principalement parce que la grande majorité des employés d’une entreprise ne sont pas au courant que l’entreprise est à vendre (en excluant certains employés-clés du service des Finances) et les contacter pour leur poser des questions pourrait contribuer à déclencher une série de folles rumeurs et panique au sein de l’entreprise. Prudence et discrétion sont donc de mise.

Dans le Notice d’Offre (The Book), le vendeur présente l’entreprise et ses composantes à un niveau plus élevé. Quand on parle de vérification diligente, on parle de documents beaucoup plus détaillés, de rapports beaucoup plus longs et d’analyses beaucoup plus en profondeur qui s’adressent à des experts qui savent comment interpréter toute cette information. Un point crucial à vérifier au début de la VD consiste à valider si le propriétaire de l’entreprise possède bel et bien le droit de la vendre! Ça peut paraître évident, mais certaines conventions entre actionnaires peuvent rendre très difficile la vente de l’entreprise. Voici quelques documents que vous devriez analyser au tout début de la vérification diligente :

• Copie du certificat de constitution de l’entreprise, avec toutes les modifications qui y ont été apportées au besoin.
• Copie des statuts et règlements administratifs
• Copie du livre des minutes (incluant les minutes des rencontres d’actionnaires, des conseils d’administration et des comités de ceux-ci).
• Copie des correspondances avec les actionnaires, incluant les rapports annuels durant la période d’examen.
• Liste des actionnaires (incluant leur nom, adresse et numéro de téléphone) ainsi que le nombre d’actions détenues par chacun d’eux.
• Liste de tous les administrateurs et dirigeants ( incluant leur nom, adresse et numéro de téléphone).
• Copie de la convention entre actionnaires, des conventions de votes fiduciaires ou tout autre documents pouvant restreindre la vente, le transfert ou l’émission d’actions de l’entreprise.
• Copie des certificats de conformité (fédéraux et/ou provinciaux) si disponibles.
• Liste des juridictions (et copies des rapports annuels) dans lesquelles l’entreprise est incorporée et/ou autorisée à faire affaires ainsi que toutes autres juridictions dans lesquelles l’entreprise possède, entrepose ou loue des actifs ou a des employés, agents ou clients.
• Liste des noms, noms d’emprunt, divisions ou tout autre nom utilisé par l’entreprise pour opérer ainsi que les certificats officiels liés à ces noms.
• Liste des entreprises, co-entreprises, partenaires ou toutes autres entreprises dans laquelle l’entreprise à des affiliations et/ou intérêts financiers.
• Liste des permis, licences et approbations (saufs ceux déjà listés) détenus ou requis par l’entreprise pour exercer ses opérations (fédéral, provincial et local).
• Liste des cabinets d’avocats, des firmes comptables, des firmes de consultants et autres professionnels engagés par l’entreprise durant la période d’examen.

En plus de l’information corporative, le vendeur doit fournir toute la documentation nécessaire dans les catégories suivantes :

• Opérations
• Information financière
• Ventes & Marketing
• Bâtiments
• Immobilisations
• Inventaire
• Fournisseurs
• Propriétés intellectuelles
• Ressources humaines
• Dette et contrats financiers
• Politique environnementale
• Taxes et impôts
• Contrats
• Assurances
• Antécédents de litiges
• Enregistrements et permis

Comme vous pouvez le constater la liste des documents à fournir pour une vérification diligente peut être intimidante et plusieurs vendeurs sont déboussolés lorsqu’ils reçoivent une liste de plusieurs centaines de documents devant être présentés, d’où l’importance de commercer la préparation de la VD dès que possible et avant même d’avoir un acheteur prêt à signer une lettre d’intention d’achat.

Si vous souhaitez recevoir une liste (très) détaillée des documents nécessaires dans chacune des catégories ci-dessus, remplissez le formulaire ci-dessous et vous pourrez télécharger la liste. Même si cette liste n’est pas 100% adaptée aux besoins de votre entreprise, elle constitue quand même un excellent point de départ pour vous aider à dresser la liste qui coïncide avec votre entreprise et votre industrie.

– Maxime