L’entente de confidentialité

Lorsque vous consultez les entreprises à vendre sur LaVitrine.biz et que vous croyez avoir trouvé la perle rare, la prochaine étape consiste à nous contacter. Après avoir discuté avec vous, nous vous ferons parvenir un document à signer : l’entente de confidentialité.

 

Mais qu’est-ce que c’est au juste, cette entente de confidentialité?

 

En gros, c’est une entente qui stipule que les deux parties, l’acheteur et le vendeur, acceptent de s’échanger de l’information de nature confidentielle et qu’ils s’engagent à ne pas la partager à personne (sauf bien entendu les conseillers juridiques et fiscaux de l’acheteur). Ils s’engagent également à garder secret le fait qu’ils sont en discussion dans le but de faire une transaction; si vous signez l’entente de confidentialité, vous ne devez pas mentionner à personne le fait que vous êtes en pourparlers avec le vendeur!

L’entente de confidentialité n’est pas juste un autre document à signer dans le processus d’achat/vente d’une entreprise. C’est un document avec des répercussions légales importantes et vous devez le considérer de la sorte. Signer une entente de confidentialité, c’est une obligation légale et éthique de traiter les discussions et les documents avec confidentialité.

Les différentes composantes d’une entente de confidentialité :

CONFIDENTIALITÉ

Tout à fait logique, mais le fait que les documents et les discussions sont de nature confidentielle doit être stipulé dans l’entente de confidentialité.

DOCUMENTATION

Une bonne entente de confidentialité précise que tous les documents échangés durant le processus d’achat/vente ne peuvent être utilisés que dans le but d’évaluer la valeur de l’entreprise. On ne signe pas une entente de confidentialité pour espionner un concurrent ou pour développer son propre modèle d’affaires basé sur les données d’une autre entreprise.

DIVULGATION DE L’INFORMATION

Malgré le fait qu’une entente de confidentialité vous interdise de partager l’information acquise, il est tout à fait normal de s’entourer de conseillers/consultants quand arrive le moment de faire une transaction aussi importante. Une entente de confidentialité bien rédigée prendra en considération cet aspect et mentionnera explicitement qui sont les personnes autorisées à recevoir/consulter l’information de nature confidentielle.

Chaque partie s’engage également à être responsable que les personnes qui auront accès à l’information respecteront intégralement les termes de l’entente de confidentialité. Simplement dit, si vous signez l’entente et que vous avez besoin de partager l’information avec vos employés/conseillers (votre équipe comptable par exemple qui analysera les états financiers), et bien vous vous portez garant qu’ils respecteront la confidentialité.

C’est une responsabilité importante pour un acheteur et il doit s’assurer que chaque personne qui a accès à de l’information confidentielle soit au courant des répercussions que peut avoir une brèche de confidentialité.

DESTRUCTION DES DOCUMENTS

La majorité des ententes de confidentialité ont une clause qui stipule que tous les documents fournis à l’acheteur doivent être retournés au vendeur si les discussions achoppent et que la transaction ne se concrétise pas. Il est également possible de retrouver une clause qui demande la destruction devant témoin des documents.

PÉRIODE DE COUVERTURE

Une entente de confidentialité bien rédigée précisera également la durée pour laquelle les parties s’engagent à protéger la confidentialité. Une ou deux années sont des durées courantes pour ce genre de document.  Ne signez pas une entente qui ne comporte pas de durée précise. Vous ne voulez pas vous engager d’une manière permanente!

Dans la grande majorité des transactions, c’est le vendeur qui va demander la signature d’une entente de confidentialité et c’est tout à fait normal : il est celui qui va divulguer le plus d’information confidentielle au sujet de son entreprise et il tient à être protégé au maximum. Découvrir que quelqu’un ou qu’une entreprise veut faire une ou des acquisitions n’est pas dommageable en soit. Le contraire, lui, peut être dévastateur. Apprendre qu’une entreprise cherche à être vendue peut causer dommages évidents : inquiétudes chez les fournisseurs, les clients et certainement les employés.

N’ayez pas peur d’une entente de confidentialité.

C’est un document avec des ramifications légales, oui, mais si vous prenez les dispositions adéquates pour prévenir les brèches de confidentialité, tout devrait bien aller. C’est la première étape d’un processus d’achat et c’est la clé qui vous permettra de mettre la main sur la Notice d’Offre et tous les documents dont vous avez besoin pour bien évaluer si vous voulez acheter l’entreprise.

Dans un prochain article, nous discuterons de ce qu’il faut faire si jamais une brèche de l’entente de confidentialité devait survenir.

 

– Maxime

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