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EARN OUT – Une solution de financement à connaître

Moins connue que la balance de prix de vente, la clause earn out est un excellent compromis pour permettre de réaliser une vente lorsqu’acheteur et vendeur n’accordent pas la même valeur à l’entreprise, mais sont tous deux déterminés à réussir une transaction ensemble.

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Introduction

Le principal défi au niveau des transactions d’achat/vente d’entreprise présentement est le financement.

Au début de 2020, l’accès au financement était relativement facile : les institutions financières comme les fonds d’investissement disposaient de sommes importantes à placer et des transactions à faible part de mise de fonds (stretchées, comme on dirait dans le jargon du métier) étaient possibles. Avec l’arrivée du COVID-19, les règles du jeu ont grandement changé.

Depuis le début du confinement, le marché des fusions/acquisitions est fortement ralenti. Certaines transactions démarrent ou se poursuivent, plus lentement qu’à l’habitude pour deux raisons:

Premièrement, les propriétaires d’entreprises sont accaparés par la gestion de la crise.

Deuxièmement : le financement est plus ardu à obtenir qu’au cours des dernières années, la plupart des banquiers étant occupés à soutenir leurs clients existants et plus frileux par rapport aux nouvelles transactions.

Au cours des prochains mois, nous verrons assurément dans la majorité des transactions des balances de prix de vente, qui étaient déjà très présentes avant la pandémie. Une autre stratégie de financement par le vendeur, moins connue à l’heure actuelle, deviendra certainement elle aussi plus fréquente : la clause earn out.

Voici donc sous forme de questions-réponses ce que vous devez savoir sur la clause earn out.

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Qu’est que qu’un earn out?

Dans le cadre d’une vente d’entreprise, le earn out est une clause du contrat de vente qui fait en sorte que le paiement d’une part du prix de vente de l’entreprise est conditionnel à la performance future de celle-ci.

Le terme anglais est presque toujours utilisé, mais pourrait être traduit par clause de complément de prix ou clause d’indexation sur les bénéfices futurs.

Quelle est la différence entre l’earn out et la balance de prix de vente?

L’earn out est payé au vendeur seulement si les conditions prévues à la clause, portant la plupart du temps sur les bénéfices, sont remplies tandis que la balance de prix de vente est un financement par le vendeur qui doit être remboursé peu importe la performance de l’entreprise après la transaction.

Comment l’earn out peut-il favoriser une transaction?

L’earn out sert de pont entre la valeur de l’entreprise perçue par le vendeur et par l’acheteur.

Pour le vendeur, qui est souvent optimiste par rapport aux perspectives et à la valeur de son entreprise, c’est un compromis acceptable. Il recevra la pleine valeur souhaitée pour son entreprise si les conditions sont remplies.

Pour l’acheteur, qui voit un risque plus grand que le vendeur dans la transaction, l’earn out réduit significativement le risque lié à l’acquisition, car il paiera moins cher que le prix total convenu si les résultats ne sont pas au rendez-vous. L’engagement qu’il implique du côté du vendeur est aussi un très bon présage : le vendeur est suffisamment confortable avec ses prévisions pour qu’une part du prix de vente de son entreprise y soit conditionnelle.

Pour les créanciers, c’est également une réduction du risque fort rassurante. Le montant à financer lors de la transaction est plus faible et l’engagement du vendeur met en confiance les autres parties. Lorsque le paiement, et fort probablement le financement, du earn out sera dû, l’entreprise et son nouveau propriétaire auront fait leurs preuves.

Comment fonctionne un earn out?

Un prix de base est payé au vendeur le jour de la clôture de la transaction, puis des sommes additionnelles sont versées si certains résultats sont atteints ou dépassés dans les échéances prévues.

Par exemple : Le vendeur est très confiant pour l’avenir de son entreprise et certain qu’une valeur de 2M$ est justifiée. L’acheteur est convaincu que l’entreprise vaut au moins 1,5M$ mais a des doutes par rapport au maintien des bénéfices prévus suite à la transaction et au départ du vendeur. Disons que les bénéfices prévus par le vendeur sont de 450,000 $ par année. Le vendeur et l’acheteur, qui veulent tous deux réussir cette transaction ensemble, négocient et optent pour une clause earn out afin de combler le vide entre leurs perceptions de valeur de l’entreprise. Un prix de base de 1,5M$ sera payé lors de la clôture de la transaction et une somme additionnelle de 500,000 $ sera versée si des bénéfices de 450,000 $ sont atteints.

Comment structurer une clause earn out?

Étant donné ses implications importantes tant en termes financiers que stratégiques, légaux et même opérationnels, il est nécessaire de s’assurer que la clause earn out soit soigneusement élaborée et rédigée. Un comptable, pour l’analyse financière, et un avocat, pour l’analyse légale et la rédaction, devraient collaborer afin d’en faire la préparation.

Notamment, on doit définir l’indicateur qui servira de base pour la mesure de l’atteinte des objectifs. Chiffre d’affaires, bénéfice net, BAIIA, ratios, etc., les possibilités sont nombreuses et le choix de la base influencera grandement les actions prises suite à la transaction. L’implication du vendeur dans l’entreprise suite à la transaction ainsi que les mesures de contrôle dont celui-ci disposera pour effectuer le suivi de la performance de l’entreprise doivent également être établies. Ces points sont deux des éléments importants qui devront être clairement déterminés et énoncés dans le contrat de vente.

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Conclusion

La clause earn out est une bonne solution de financement par le vendeur qui permet de réconcilier les perceptions de valeur des deux parties. Il faut toutefois élaborer la clause avec grand soin pour s’assurer qu’elle permettra une saine gestion suite à la transaction et mitige les risques de conflit.

N’hésitez pas à contacter l’équipe de LaVitrine si vous avez des questions. Nous sommes là pour y répondre.

 

À bientôt,

 

 

Anne

Courriel: anne@lavitrine.biz

Téléphone: (581) 702-6053

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