Dans le monde de l’achat/vente d’entreprises, il arrive que ce soit le vendeur qui finance l’acheteur. Ceci peut sembler aberrant à première vue, mais gardez en tête l’objectif premier de cette stratégie : vendre votre entreprise! Lorsqu’un vendeur est ouvert à l’idée de financer une partie de la transaction rend certainement plus facile la vente de son entreprise et il peut généralement obtenir un prix plus élevé pour celle-ci.

Même si rien ne bat la sensation de recevoir un beau gros chèque pour le montant total de la valeur de l’entreprise le jour de la signature du contrat de vente, il arrive parfois qu’un acheteur très intéressant se présente, mais qu’il ne dispose pas du montant total à ce moment précis pour faire l’acquisition de votre entreprise. Au lieu de se tourner vers les institutions prêteuses, votre acheteur pourrait vous demander de lui ‘prêter’ l’argent nécessaire afin de boucler la transaction et vous la rembourser selon des termes que vous aurez négociés avec les profits futurs de l’entreprise.

Billet à payer

Dans cette situation, le vendeur prête une partie du montant de la transaction à l’acheteur afin de l’aider à financer l’achat. Il n’y a pas d’échange ‘réel’ de l’argent à proprement dit entre le vendeur et l’acheteur, mais il s’agit plutôt d’une entente négociée qui stipule que l’acheteur verse une partie du montant de la vente au moment de la signature du contrat de vente et que la suite sera versée (avec intérêts) sur une base mensuelle, trimestrielle ou annuelle jusqu’à un paiement complet du billet.

Contrepartie conditionnelle (earn-out)

Dès qu’une partie du montant de la transaction est liée aux performances futures de l’entreprise est appelée une Contrepartie Conditionnelle. Il arrive que le vendeur est convaincu que l’entreprise vaut plus cher que ce qu’elle vaut en ce moment à cause des performances futures très favorables de son marché ou d’une croissance importante de ses ventes.

L’acheteur, en contrepartie, est hésitant à payer un plus gros montant aujourd’hui basé sur des performances futures non-réalisées. La contrepartie conditionnelle est une moyen de régler cette situation. Il est donc possible de ‘moduler’ le prix de vente de l’entreprise selon ses performances futures et si l’entreprise performe au niveau auquel le vendeur s’attend, il recevra un plus gros montant une fois ces objectifs atteints. Ce genre de contrepartie est habituellement basé sur des cibles au niveau de la croissance des revenus, de la marge brute, du BAIIA ou de la marge nette.

Si vous acceptez une Contrepartie Conditionnelle comme forme de paiement pour une partie de la valeur de votre entreprise, assurez-vous de garder les termes de la mesure de la performance le plus simple possible. Des indicateurs de performance trop compliqués mettent la table à de désaccords majeurs qui peuvent empoisonner la relation entre le vendeur et l’acheteur. Pour le vendeur, la croissance des ventes est généralement l’indicateur le plus simple et efficace, car le vendeur ne dispose plus d’aucun contrôle sur la gestion et les dépenses de l’entreprise. Une mesure basé sur les profits est donc moins attirante pour un vendeur.

Paiements différés

L’horizon temporel est certainement un aspect à considérer lors de la vente d’une entreprise. Accepter de recevoir le paiement en plusieurs versements peut certainement aider l’acheteur et le vendeur à s’entendre sur la valeur réelle de l’entreprise. Même si le vendeur préfèrerait recevoir 1M$ aujourd’hui, être ouvert à l’idée de recevoir 12 paiements de 100 000$ peut, elle aussi, être très intéressante.

Frais de consultation

Un autre moyen de réconcilier la différence de valeur de l’entreprise entre l’acheteur et le vendeur est de proposer au vendeur de devenir ‘consultant’ pour le nouvel acheteur une fois la transaction complétée. Il est donc possible pour l’acheteur de payer un montant moindre au moment de la transaction et le vendeur recevra la ‘différence’ de prix en frais de consultation étalés sur une certaine période après la transaction.

VENDEUR : Soyez conscients qu’accepter un billet, une contrepartie conditionnelle, un paiement différé ou des frais de consultation comporte un certain niveau de risque. Rien ne vaut le fait d’avoir l’argent dans ses poches et vous devez faire comprendre que le risque auquel vous vous exposez mérite une certaine ‘prime’ et que vous vous attendez à recevoir un montant plus élevé pour votre entreprise que si l’acheteur payait la totalité du montant au jour de la transaction.

Comme vous pouvez le constater, l’idée du financement par le vendeur pouvait sembler aberrante à première vue, mais elle constitue une excellente forme de négociation avec l’acheteur afin d’obtenir le prix que vous désirez et même plus. Rappelez-vous : toutes ces stratégies visent un seul et unique but : VENDRE VOTRE ENTREPRISE!

– Maxime