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Les impacts d’un bail commercial sur la vente de votre entreprise

Cet article a été rédigé en collaboration avec notre blogueur invité.

Il s’agit de M. Éric Marquis, responsable du Développement des Affaires chez Bender & Associés, une firme de Québec spécialisée dans l’accompagnement des locataires d’espaces à bureaux dans les domaines commerciaux et industriels. Leur connaissance approfondie du marché immobilier pourra certainement être d’une utile lors de vos recherches et négociations. Allez jeter un coup d’oeil sur ce qu’ils peuvent faire pour vous sur leur site internet: http://mbass.com/

Lors de la préparation d’une entreprise à la vente, on doit s’attarder à tous les éléments susceptibles d’avoir un impact sur la transaction afin de l’optimiser. Est-ce qu’un bail peut avoir une incidence sur la vente d’une entreprise? Bien sûr! Cet article rédigé en collaboration avec Éric Marquis, spécialiste en location commerciale et responsable du développement des affaires pour Bender & Associés, vous présente les principales clauses qu’on retrouve fréquemment dans un bail et qui peuvent influencer, de manière avantageuse ou pas, la vente de votre entreprise.

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Comment utiliser un bail commercial comme levier dans l’optimisation de la valeur d’une entreprise?

Le bail commercial, s’il est bien négocié, peut améliorer drastiquement la flexibilité de gestion d’une entreprise. Plus le bail est flexible, plus les possibilités qu’il convienne à un acheteur potentiel sont grandes.

Voici quelques clauses qui peuvent ajouter de la valeur aux yeux d’un acheteur potentiel :

 

1. Option de sortie ou droit de résiliation

Ce droit permet au locataire de mettre un terme à son bail et donc, à ses obligations. Il faut comprendre que pour le bailleur, cette clause n’est pas intéressante puisqu’elle implique un risque supplémentaire et limite la valeur de l’immeuble ainsi que les possibilités de financement. En conséquence, ce droit est difficile à obtenir ou sera accordé en contrepartie de pénalités financières afin de compenser la perte pour le bailleur.

Si l’acheteur potentiel ou le repreneur a une vision différente et souhaite modifier les opérations de l’entreprise, il appréciera certainement avoir la possibilité de mettre un terme au bail dans les mois suivants la transaction. C’est souvent le cas d’acquéreurs stratégiques qui souhaitent fusionner l’entreprise acquise à une entreprise qu’ils possèdent déjà. Il est alors avantageux pour eux de déménager les opérations de l’entreprise acquise dans les locaux qu’ils louent ou possèdent.

Souvent, ce déménagement est nécessaire pour permettre de maximiser les synergies entre les entreprises, qui justifient la transaction et le prix payé pour l’entreprise. Si l’acheteur doit continuer de payer le loyer alors qu’il n’occupe plus les lieux ou acquitter les pénalités financières inclues au bail, les coûts afférents diminueront la valeur de l’entreprise acquise pour lui.

 

2. Option d’expansion

L’option d’expansion permet de réserver un espace qui, à une date donnée, peut permettre à l’entreprise d’agrandir ses espaces. Dans la majorité des cas, l’option concerne un espace vacant adjacent aux locaux de l’entreprise locataire. Il peut être difficile d’ajouter ce droit au bail puisque le bailleur doit s’assurer que l’espace en question sera disponible à la date d’exercice de l’option. Cela implique donc que le bailleur devra assumer la perte de revenu jusqu’à l’exercice ou non de ce droit, sans avoir de garantie que le locataire se portera acquéreur de l’espace.

Dans le scénario où l’acheteur/le repreneur est connu à l’avance, ce droit peut permettre d’arrimer la stratégie opérationnelle à la vision et les projets du futur propriétaire. Dans tous les cas, un acquéreur qui a pour objectif de faire croître l’entreprise verra en cette option un avantage certain.

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3. Option de renouvellement

Cette option est très présente dans les baux commerciaux. Elle permet au locataire de protéger son droit de rester sur place à la fin du bail. Dans la majorité des cas, elle vient déterminer les modalités du prochain bail, notamment le terme et les loyers ou la méthode dont les loyers seront négociés. Ce droit peut être avantageux pour le propriétaire de l’immeuble puisqu’il s’agit d’un incitatif à ce que le locataire prolonge son séjour dans son immeuble. Pour bien négocier ce droit, il faut être conscient de la situation du bailleur ainsi que celle des autres locataires de l’immeuble, le cas échéant.

Pour un acheteur ou repreneur potentiel, ce droit peut protéger les opérations de l’entreprise dans les lieux loués pour une plus grande durée, ce qui assurer une continuité des opérations et limite l’augmentation potentielle des frais relatifs au loyer.

 

4. Droit de première offre ou de premier refus

Le droit de première offre accorde à l’entreprise le privilège d’être le premier à pouvoir déposer une offre de location sur un espace qui devient ou deviendra disponible dans l’immeuble. Le bailleur ne peut donc offrir l’espace à un tiers tant que ledit espace n’a pas été offert au locataire détenteur du droit. Ce droit bonifie la flexibilité du bail, mais alourdit le processus de location du bailleur.

Le droit de premier refus permet à l’entreprise de prendre possession d’un espace vacant lorsqu’un locataire potentiel dépose une offre de location concernant les lieux visés par le droit. L’entreprise devra alors, dans un certain délai, aviser le bailleur de sa décision ou non de prendre possession des lieux sous les mêmes termes et conditions mentionnés dans l’offre. Tout comme le droit de première offre, ce droit ajoute de la flexibilité à l’entreprise, mais implique une lourdeur administrative importante pour le locateur, en plus nuire à la location des espaces vacants de l’immeuble et de créer de l’insatisfaction chez les locataires potentiels qui voient leur offre refusée.

En prévision d’une vente d’entreprise, ces droits permettent de ne pas rater d’opportunités d’agrandissements éventuelles, fort alléchantes pour un acheteur qui a des plans de croissance. Un de ces droits peut compenser pour l’absence de l’option d’expansion. Bien que moins avantageux pour le locataire, car ils ne garantissent pas qu’un espace soit disponible au moment opportun, elle permet d’envisager un agrandissement éventuel de l’espace sans déménagement et sans augmenter le coût du loyer (une prime étant nécessairement ajoutée au locateur pour couvrir un part de sa perte dû aux locaux vacants).

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Quelles sont les clauses du bail commercial qui peuvent nuire à une transaction?

En immobilier commercial, le bailleur jouit de plus de latitude dans le choix de sa clientèle et peut donc se réserver le droit d’intervenir dans une transaction de vente d’entreprise, fusion/acquisition ou même de changement de contrôle interne de l’entreprise locataire. Il faut donc s’assurer de bien négocier les clauses suivantes afin de minimiser les risques pour la transaction :

 

1. Cession et sous-location

Lors de toute transaction (achat, vente, fusion, changement de contrôle), les probabilités sont fortes que l’entité légale responsable des obligations du bail commercial change de même que les cautions, s’il y en a. Il est donc à prévoir, dès la signature du bail, les éléments nécessaires afin que le bailleur ne puisse pas refuser une cession ou une sous-location de bail pour des motifs qui ne seraient pas raisonnables ou de mauvaise foi.

 

2. Remise en état des lieux loués

Cette clause peut s’avérer une des plus coûteuse pour le locataire. Cette clause vient définir comment le local commercial doit être livré au bailleur à la fin du terme. Le bailleur peut exiger l’enlèvement des améliorations locatives effectuées au cours du bail et même certaines améliorations qui étaient déjà présentes lors de la prise de possession des lieux par l’entreprise. Dans l’optique où, à la suite d’une transaction, l’entreprise souhaite se départir de l’espace, il pourrait y avoir des coûts significatifs qui s’ajoutent à la facture. Si l’acheteur n’as pas tenu compte des implications de cette clause lors de sa vérification diligente, c’est assurément une mauvaise surprise qui a le potentiel de handicaper la rentabilité de la transaction. Si une bonne analyse du bail est réalisée et que cette clause est prise en compte dans l’évaluation, on peut s’attendre à une négociation du prix en conséquence, qui visera à transférer les frais relatifs au vendeur.

 

3. Usage

La clause d’usage vient déterminer l’usage des lieux loués que le locataire prévoit faire. Plus l’usage mentionné est précis et spécifique, plus il peut nuire à un changement éventuel d’activités à l’intérieur des lieux loués. Par exemple, une entreprise qui offre des services de création de sites internet et qui serait achetée par une entreprise qui vend des articles promotionnels, pourrait se voir refuser l’aménagement d’une salle de montre. L’acheteur potentiel qui a des projets de modification ou de diversification des activités de l’entreprise doit s’assurer que les usages envisagés sont permis par le bail. S’ils ne le sont pas, son plan stratégique risque d’être remis en question et la transaction aussi.

 

4. Occupation continue

Le bailleur exige de manière générale que le locataire occupe physiquement les lieux de façon continue et sans interruption. Il s’agit d’une clause tout à fait légitime pour un propriétaire d’immeuble, cependant cette clause peut gravement nuire à une réorganisation immobilière qui surviendrait à la suite d’une transaction. Imaginez deux entreprises qui souhaitent réunir leurs équipes respectives et qu’à la suite d’une fusion, ne pourraient pas quitter physiquement leurs espaces.

Conclusion

Si on prévoit vendre une entreprise à court ou moyen terme, il est impératif de s’assurer que le bail donne suffisamment de la flexibilité pour permettre et favoriser la transaction de vente.

Pour être en mesure de réaliser une vente la plus payante et la plus simple possible, la préparation de l’entreprise au moins quelques mois avant de la rendre disponible sur le marché est la clé. Pour l’optimiser, il ne faut pas hésiter à avoir recours à des spécialistes, tant pour l’analyse et la négociation du bail que pour tous les autres aspects de l’entreprise.

 

Contactez-nous si vous avez des questions, il nous fera plaisir d’y répondre.

 

À la prochaine,

Éric Marquis

Développement des Affaires, Bender & Associés

courriel: emarquis@mbass.com

téléphone: (418) 683-4293, poste 226

Anne Dugal-Ferron

Co-Fondatrice, LaVitrine.biz

courriel: anne@lavitrine.biz

téléphone: (581) 702-6053

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