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Comment préparer son entreprise pour une vente future?

François_Têtu

Cet article a été rédigé par notre blogueur invité.

Il s’agit de M. François Têtu, Vice-Président, gestionnaire de portefeuille chez RBC Dominion valeurs mobilières. Vous retrouverez au bas de cet article de plus amples informations sur le parcours exceptionnel de François et les coordonnées afin de le joindre.

Vendre son entreprise – Première partie 

Posséder une entreprise présente son lot d’opportunités et de défis aux plans de la planification fiscale, de retraite et successorale. D’une part, se doter d’une structure d’entreprise simple fera en sorte qu’il sera moins complexe et coûteux d’opérer celle-ci. D’autre part, le choix d’une structure d’entreprise pourrait déterminer si vous seriez en mesure de minimiser vos impôts sur une base continue grâce au fractionnement de revenu avec des membres de votre famille et aussi vous permettre de minimiser les impôts que vous aurez à verser dans le futur, avenant que vous cédiez celle-ci à une tierce partie.

Cet article est le premier d’une série de quatre, destinés à vous présenter les stratégies principales à envisager durant les différents stades de développement de celle-ci. Bien que la série d’articles ne soit pas exhaustive, elle pourra vous aider à mieux comprendre certaines des stratégies que vous utilisez déjà ou qui pourraient vous être suggérées. La 1re partie vous présente quelques stratégies de planification fiscale à considérer lorsque vous exploitez votre entreprise comme une entité active. Il est présumé que vous n’avez pas l’intention de vous en départir dans l’immédiat, mais que vous pourriez considérer la vendre dans le futur.

Dans cet article, les termes «corporation» et «société» sont utilisés indifféremment pour désigner une société privée sous contrôle canadien (SPCC). En termes simples, une SPCC est une société qui n’est pas contrôlée par un non-résident du Canada, ni par une société ouverte, ni par une combinaison des deux et dont aucune catégorie d’actions n’est inscrite à une bourse de valeurs désignée. Cette série de quatre parties ne s’applique ni aux sociétés ouvertes ni aux entreprises constituées en sociétés de personnes ou exploitées par un propriétaire unique.

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La structure actuelle de votre entreprise

Même si la vente de votre entreprise n’était pas imminente, si vous étiez propriétaire à 100% de votre société en exploitation ou propriétaire à 100% d’une société de portefeuille qui détenait 100% des parts de votre société en exploitation (voir la Figure 1), cette structure pourrait ne pas être la plus efficace au plan fiscal lors de sa vente future. En effet, ce type de structure ne permet pas facilement la multiplication de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) avec d’autres membres de votre famille, lors de la vente de vos actions admissibles d’une petite entreprise (AAPE).

Si vous étiez dans la fourchette d’imposition la plus élevée, le fait de pouvoir multiplier l’accès à l’ECGC pourrait entraîner des économies d’impôt substantielles sur la vente d’AAPE si vous étiez en mesure de fractionner le gain en capital avec d’autres membres de votre famille. En effet, chaque résident du Canada peut demander l’ECGC sur la disposition d’AAPE. L’ECGC a été augmentée à compter de l’année 2014 à 800,000$ et est indexée chaque année après 2014 (veuillez cliquer ici pour consulter le site Web de l’Agence du revenu du Canada (ARC) et connaître l’ECGC de l’année courante).

Faisons appel à un exemple pour illustrer l’économie d’impôt que pourrait entraîner l’accès à l’ECGC. Pour faire simple, présumons que l’ECGC est de 800,000$ (étant donné l’indexation, celle-ci est maintenant plus de 800,000$). Présumons également que le gain en capital issu de la vente de vos AAPE est de 1,600,000 $. Si vous déteniez 100% de ses actions, vous ne pourriez alors mettre à l’abri que 800,000$ du gain en capital en réclamant votre ECGC. Et si votre taux d’imposition marginal était de 50%, votre impôt total sur le gain en capital serait de 200,000 $ (soit le gain en capital de 1,600,000$ – l’ECGC de 800,000 $ = le gain en capital de 800,000$ qui n’est pas à l’abri de l’impôt x 50% = le gain en capital imposable de 400,000$ x le taux d’imposition de 50% = 200,000$). Cependant, si vous et un membre de votre famille déteniez les parts vendues, chacun de vous pourrait alors réclamer l’ECGC de 800,000$, ce qui ferait que le gain en capital total de 1,600,000$ serait à l’abri de l’impôt pour une économie d’impôt de 200,000$.

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Considérez une structure de société plus flexible

Si la structure de votre société ressemblait à l’une des deux décrites dans la Figure 1, vous pourriez vouloir envisager la restructurer de telle sorte que votre conjoint et/ou vos enfants ou petits-enfants (ou tout autre membre de la famille que vous désirez) détiennent des actions de votre société, et ce, directement ou indirectement par l’entremise d’une fiducie familiale discrétionnaire. Cela pourrait vous permettre de multiplier l’ECGC disponible lors de la vente éventuelle de votre société et de fractionner des revenus avec des membres de votre famille, pourvu que les règles de l’impôt sur le revenu fractionné (IRF) qui limitent le fractionnement de revenu dans certains cas ne s’appliquent pas. Si les règles de l’IRF s’appliquaient, les dividendes reçus ne seraient pas admissibles à plusieurs crédits d’impôt personnels et seraient assujettis au taux d’imposition marginal le plus élevé. Pour plus d’information, veuillez demander à votre conseiller RBC une copie de notre article qui discute de fractionnement de revenu par l’entremise de sociétés privées. La procédure détaillée à suivre pour mettre sur pied une telle structure dépasse la finalité de cet article, bien que les éléments principaux de celle-ci soient mentionnés brièvement ci-après.

La structure dans la Figure 2 est habituellement mise en place en effectuant un gel successoral, en vertu duquel vous échangez les actions que vous détenez présentement contre des actions privilégiées à valeur fixe et votre société émet de nouvelles actions ordinaires, soit directement ou indirectement par l’entremise d’une fiducie familiale discrétionnaire, à d’autres membres de votre famille. Le recours à une fiducie familiale pourrait permettre plus de flexibilité en termes de planification fiscale et un contrôle accru. Une fiducie familiale pourrait aussi être requise si des mineurs étaient impliqués. De plus, vous pourriez vouloir désigner une société de portefeuille comme bénéficiaire de la fiducie familiale. Détenir une société de portefeuille dans votre structure pourrait vous permettre de faire en sorte que votre société d’exploitation demeure conforme aux règles d’une petite entreprise admissible en versant des fonds excédentaires à votre société de portefeuille plutôt qu’aux autres bénéficiaires de la fiducie. Cette structure pourrait aussi vous offrir une protection supérieure contre les créanciers. Par ailleurs, vous devriez discuter avec votre conseiller juridique qualifié de la protection contre les créanciers accordée advenant que la Figure 2 illustre la structure que vous avez mise en place.

Si vous mettiez en place un gel successoral, il serait important que vous considériez les règles d’attribution applicables aux sociétés. Ces règles s’appliquent lorsqu’un bien est prêté ou transféré par une personne à une société et que son conjoint ou un enfant mineur est en mesure de profiter de ce transfert. Un gel successoral typique est perçu comme un transfert à une société. Les règles d’attribution applicables aux sociétés s’appliquent aux sociétés autres que les sociétés exploitant une petite entreprise (c.-à-d. qu’au moins 90% de se actifs sont utilisés dans une entreprise exploitée activement). Par conséquent, ces règles ne s’appliqueraient pas tant et aussi longtemps que la société d’exploitation demeurera une société exploitant une petite entreprise

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Technique de purification continue

Vous pourriez être en mesure de structurer votre entreprise de sorte que vous puissiez la purifier de façon continue. La purification consiste à maintenir le statut d’AAPE de votre société en exploitation en la délestant des actifs excédentaires qui ne contribuent pas à son exploitation active. Plusieurs structures vous sont disponibles pour y parvenir et vous pourriez mettre en place une telle structure en ayant recours à un gel successoral. Voici un exemple de structure qui permet une purification continue en ayant recours à une fiducie avec une société comme bénéficiaire. Voici les étapes usuelles pour mettre en place une telle structure :

1. Mme A établit une société de portefeuille et souscrit des actions spéciales à droit de vote supérieur pour maintenir son contrôle sur la société.

2. Une fiducie familiale est mise sur pied et souscrit les actions ordinaires de la société de portefeuille. La société de portefeuille est également désignée comme un des bénéficiaires de la fiducie familiale.

3. Mme A échange ses actions ordinaires de la société en exploitation pour des actions gelées privilégiées non votantes pour la juste valeur marchande actuelle de la société en exploitation et des actions votantes spéciales nominatives.

4. La fiducie familiale souscrit les actions ordinaires non votantes de la société en exploitation.

5. Lorsque la société en exploitation produit des fonds excédentaires après impôt qui ne sont pas requis par l’entreprise, des dividendes pourront être versés sur les actions ordinaires détenues par la fiducie familiale. Les dividendes peuvent ensuite être distribués par la fiducie aux membres de la famille bénéficiaires de la fiducie ou à la société de portefeuille (ou aux deux). Il est important d’obtenir des conseils avant d’attribuer les dividendes à des membres de la famille, étant donné qu’ils pourraient être assujettis aux règles de l’IRF.

6. Les dividendes versés aux bénéficiaires membres de la famille sont imposés entre leurs mains à leur taux marginal d’imposition (en présumant que la fiducie est adéquatement structurée et qu’aucune des règles d’attribution ou des règles de l’IRF ne s’applique).

7. Les dividendes versés à la société de portefeuille pourraient être considérés comme un dividende inter-société non imposable reçu d’une société affiliée en assumant qu’ils ne soient pas recaractérisés par une disposition anti-évitement de la LIR. Il est important de consulter un conseiller fiscal qualifié avant de payer des dividendes intersociété afin de s’assurer qu’ils ne répondent pas aux dispositions anti-évitement.

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Stratégies fiscales à considérer à ce stade-ci de votre entreprise

1. L’ECGC disponible à la disposition d’AAPE pourrait être multipliée si vous et les membres de votre famille déteniez des actions de votre société, et ce, directement ou indirectement. La définition d’AAPE dépasse la finalité de cet article. Pour plus d’information à cet égard, veuillez demander à un conseiller RBC une copie de notre article sur l’exonération cumulative de gains en capital sur des actions de sociétés privées. Chaque actionnaire individuel peut réclamer une ECGC au cours de sa vie lors de la disposition de biens admissibles. Plutôt que de réclamer une seule ECGC, en présumant que celle-ci est de 800,000$, une famille de quatre pourrait être en mesure de mettre 3,2 millions $ de gains en capital à l’abri de l’impôt, pour des économies d’impôt considérables. La structure décrite dans la Figure 2 vous positionne plus favorablement pour ce qui est de multiplier à l’avenir l’ECGC. Chacun des bénéficiaires de la fiducie qui est un particulier pourrait être en mesure de réclamer l’ECGC, lorsque les actions de votre entreprise admissible seront vendues. Pour que les membres de votre famille soient admissibles à l’ECGC, la fiducie dans la Figure 2 devra avoir détenu les actions pendant au moins 24 mois avant la vente de celles-ci, étant donné que les actions ont été émises par la trésorerie de la société. Vous ne pouvez donc mettre en place cette structure immédiatement avant la vente en vue de multiplier l’ECGC, vu cette condition de détention des actions pendant au moins 24 mois. C’est pourquoi il est important de mettre en place une structure appropriée à ce stade-ci de l’entreprise en vue d’atteindre vos objectifs et de vous procurer la flexibilité désirée. De plus, la valeur de l’entreprise devra augmenter après le gel successoral, afin de permettre à la participation des bénéficiaires de croître pour qu’ils puissent profiter de leur ECGC. En outre, pour que chaque bénéficiaire puisse demander son ECGC, le gain en capital admissible devra être imposable entre ses mains. Cette condition ne pourrait être satisfaite que si le gain en capital imposable à la vente des AAPE était payé (ou était payable) aux bénéficiaires. Par conséquent, vous devrez être consentant à ce que tous les bénéficiaires reçoivent la partie du produit de la vente du produit qui est imposable entre leurs mains.  Vu la règle de disposition réputée de fiducies après 21 ans, vous pourriez ne pas vouloir mettre en oeuvre cette stratégie trop tôt, s’il était de votre intention de conserver votre entreprise pendant aussi longtemps. Si vos enfants étaient très jeunes et que dans 21 ans vous ne seriez pas à l’aise pour leur transférer directement des actions de votre entreprise, vous pourriez vouloir attendre avant de mettre en oeuvre cette stratégie.

2. Comme partie intégrante de la réorganisation visant à mettre en place une structure telle que celle décrite dans la Figure 2, vous pourriez vouloir vous prévaloir de votre ECGC à ce moment-là. Lorsque vos actions ordinaires existantes de la société en exploitation sont échangées contre des actions privilégiées gelées, vous pourriez choisir de transférer vos actions moyennant une valeur se situant entre le prix de base rajusté (PBR) et la juste valeur marchande (JVM) de vos actions ordinaires. Cette stratégie vous permettrait de choisir un montant entraînant un gain en capital suffisant pour vous permettre de réclamer votre ECGC. Ce faisant, le PBR de vos actions privilégiées reçues sera augmenté jusqu’au montant choisi.

3. La structure de société illustrée dans la Figure 2 pourrait également permettre une purification continue de la société en exploitation. De façon plus particulière, pour satisfaire les critères d’AAPE dans la période de 24 mois précédant immédiatement la vente des actions, la société devra avoir plus de 50% de ses actifs utilisés dans une entreprise exploitée activement principalement au Canada. Puisque vous pourriez ne pas savoir à quel moment une partie intéressée pourrait offrir de racheter votre société, il pourrait être prudent de toujours garder votre société en exploitation prête pour une vente, afin que si vous décidiez de la vendre, vous auriez en place la structure la plus efficace au plan fiscal. La structure illustrée dans la Figure 2 pourrait permettre à des fonds excédentaires non requis par la société d’exploitation d’être versés sous forme de dividendes à la fiducie familiale. Le ou les fiduciaires de la fiducie familiale discrétionnaire pourront dès lors verser le dividende à la société de portefeuille. Pourvu que la société de portefeuille soit structurée correctement, le dividende pourrait être considéré comme un dividende inter-société et ne serait pas imposable pour la société de portefeuille. Au cours des dernières années, la réglementation de l’impôt sur le revenu, en matière de dividendes inter-société, a été sévèrement limitée. Il est donc important de consulter un conseiller fiscal qualifié afin de déterminer si votre société en exploitation sera en mesure de verser un dividende inter-société libre d’impôt à la société de portefeuille. En présumant que vous serez en mesure de payer des dividendes inter-société libres d’impôt à la société de portefeuille, un autre avantage que confère cette structure tient à ce qu’elle peut procurer à la société en exploitation une protection contre les créanciers, puisque tous les actifs excédentaires sont retirés de la société en exploitation, et ce, sans qu’un impôt soit immédiatement exigible. Cependant, vous devriez consulter votre conseiller juridique pour déterminer l’étendue de la protection contre les créanciers ainsi fournie.

4. À ce stade-ci de votre entreprise (c.-à-d. aucune vente imminente ni plan pour disposer de celle-ci dans un avenir rapproché), il pourrait être plus facile de purifier la société en exploitation à des fins d’ECGC et d’augmenter son attrait auprès d’acheteurs potentiels. Ce pourrait être le moment idéal pour transférer les actifs superflus détenus dans la société en exploitation, comme des biens immobiliers, un portefeuille de placements, de l’assurance vie, etc. à une société de portefeuille ou une société soeur.

5. Vous pourriez vouloir délester vos sociétés de leurs actifs excédentaires afin de maintenir votre admissibilité à la déduction accordée aux petites entreprises. Le revenu d’une entreprise exploitée activement bénéficie de la déduction accordée aux petites entreprises qui a pour effet de diminuer le taux d’imposition des sociétés sur ce revenu. Le plafond des affaires du gouvernement fédéral de même que celui de la plupart des provinces est de  500,000$. Si votre société et toute société associée gagnait plus de 50,000$ de revenus passifs dans une année donnée, la capacité de votre société à demander la déduction pour petites entreprises pourrait être affectée. Si les revenus passifs gagnés excédaient 50,000$ dans l’année précédente, l’accès au plafond des affaires serait diminué de façon linéaire d’un montant de 5$ pour chaque 1$ de revenus passifs au-delà de 50,000$. Ce faisant, votre société pourrait devoir payer un impôt des sociétés plus élevé sur ses revenus tirés d’une entreprise exploitée activement. Veuillez demander à un conseiller RBC une copie de notre article sur le retrait de liquidités excédentaires d’une société.

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Facteurs influençant la valeur de votre entreprise

À ce stade-ci de l’exploitation de votre entreprise, vous voudrez mieux comprendre les divers facteurs qui affectent la valeur de votre société, afin de vous assurer de continuer à capitaliser sur ses forces, de pallier ses faiblesses, de tirer profit d’opportunités et de remédier les risques, afin que celle-ci continue à se développer. De plus, certaines des stratégies discutées ci-dessus nécessiteront que vous évaluiez correctement la valeur de votre société.

Voici certains des facteurs influençant la valeur de votre société:

  • des flux de trésorerie constants, récurrents et à la hausse;
  • des flux de trésorerie certains;
  • une dynamique favorable au sein de l’industrie;
  • l’équipe de direction;
  • une clientèle diversifiée toujours plus importante;
  • un avantage concurrentiel durable;
  • un produit en forte demande/une offre exclusive sensible au prix;
  • des obstacles à l’entrée sur le marché;
  • selon qu’il s’agit d’une société ouverte ou privée et son envergure.

Certains des facteurs mentionnés ci-devant sont discutés brièvement dans la 2e partie de cette série d’articles intitulée, «Planification de la vente de votre entreprise».

Conclusion

Les stratégies discutées dans cet article sont complexes, tant d’un point de vue fiscal que juridique, mais ont le potentiel de vous faire économiser des montants considérables d’impôts. Par conséquent, nous vous recommandons de faire appel à un conseiller juridique et un fiscaliste, afin de vous assurer de réaliser vos objectifs et de vous éviter des ennuis inutiles.

Cet article pourrait décrire plusieurs stratégies, mais elles ne sont pas forcément toutes adaptées à votre situation financière particulière. Les renseignements contenus dans cet article n’ont pas pour but de donner des conseils fiscaux, juridiques ou en assurance. Afin de vous assurer que votre situation particulière sera bien prise en compte et que toute initiative sera fondée sur les renseignements les plus récents qui soient, vous devriez obtenir des conseils professionnels d’un conseiller qualifié fiscal, juridique et/ou en assurance avant d’agir sur la foi des renseignements fournis dans cet article.

Veuillez communiquer avec M. François Têtu et son équipe à la RBC pour en savoir plus sur les sujets présentés dans cet article.

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À propos de l’auteur:

François Têtu se concentre sur la création de plans financiers personnalisés à long terme, en plus de définir les orientations stratégiques des portefeuilles, ce qui lui permet d’offrir une approche à l’avant-garde de l’industrie. Diplômé en administration des Affaires de l’école des Hautes Études Commerciales (HEC Montréal), il a également suivi le programme pour exécutifs à la John F. Kennedy School of Government de l’Université de Harvard. Il est planificateur financier agréé par l’institut québécois de planification financière (IQPF) et compte près de 25 années d’expérience au service des clients à valeur nette élevée. Fellow du CSI (Institut canadien des valeurs mobilières), gestionnaire de placement agréé par le CSI (CIM), il est également membre de l’Ordre des Administrateurs Agréés et de l’Association CFA Montréal. Dans ses temps libres, François est un adepte des beaux-arts, de l’architecture et il adore voyager.

En 2017, François s’est vu décerner le prix de gestionnaire de portefeuille discrétionnaire de l’année au Canada et en 2018, le prix de conseiller mondial de l’année au Canada, attribués par le prestigieux Wealth Professional Magazine.

 

Pour le contacter:

François Têtu

courriel: francois.tetu@rbc.com

téléphone: (514) 878-8790

site web: https://ca.rbcwealthmanagement.com/web/francois.tetu/

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